Welche Vorteile hat die GmbH?
Viele Neugründungen werden aufgrund des geringeren Bürokratieaufwands als Einzelunternehmen durchgeführt. Im Laufe der unternehmerischen Laufbahn wird jedoch die Frage aufkommen, ob nicht die Rechtsform der GmbH besser zu den Gegebenheiten des eigenen Unternehmens passt.
Im Gegensatz zur Privathaftung des Einzelunternehmers haftet die GmbH nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Ebenfalls kann die Rechtsform der GmbH Steuervorteile mit sich bringen. Bei Kapitalgesellschaften ergibt sich durch die Belastung mit 15 % Körperschaftsteuer und dem örtlichen Gewerbesteuersatz eine Steuerlast von insgesamt ca. 30 %. Erst bei Ausschüttung an den Gesellschafter wird der verbleibende Betrag mit 25 % Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag belastet. Bei einem hohen persönlichen Einkommensteuersatz ist es daher sinnvoll, die Gewinne in der GmbH zu thesaurieren und arbeiten zu lassen.
Jedoch gibt es auch Gründe, die gegen den Rechtsformwechsel sprechen. Vorteile eines Einzelunternehmens sind unter anderem die niedrigeren Formkosten für den Jahresabschluss sowie die Vermeidung der Pflicht zur Offenlegung des Jahresabschlusses.
Wie wird ein Einzelunternehmen in eine GmbH eingebracht?
In manchen Fällen ist es möglich, das Geschäft des Einzelunternehmens zu beenden und alle neuen Geschäftsvorfälle mit der GmbH abzuwickeln. Eine Einbringung ist hingegen sinnvoll, wenn in dem Unternehmen erhebliche stille Reserven bestehen, die steuerneutral übertragen werden sollen.
Bei der Einbringung des Einzelunternehmens ist zu unterscheiden zwischen:
- Der Sachgründung einer GmbH und
- Der Einbringung in eine bestehende GmbH.
Bei der Sachgründung wird die neue GmbH durch die Übertragung von Betriebsvermögen mit dem notwendigen Stammkapital ausgestattet. Die GmbH ist mit 25.000 € auszustatten. Anders als bei der Bargründung, bei der eine Gründung mit bereits 12.500 € möglich ist, ist im Falle der Sachgründung eine teilweise Einzahlung des Stammkapitals ausgeschlossen. In diesem Falle ist ein Sachgründungsbericht nach § 5 Abs. 4 GmbH zu verfassen sowie in der Regel ein Werthaltigkeitsnachweis zu erbringen.
Des Weiteren ist es möglich, das Einzelunternehmen als Aufgeld (Agio) im Rahmen einer Bargründung oder durch eine Kapitalerhöhung bei einer bestehenden Kapitalgesellschaft einzubringen. Eine Kapitalerhöhung kann bereits mit einem Euro durchgeführt werden. Übersteigt der Wert des eingebrachten Betriebsvermögens das Aufgeld, kann der übersteigende Betrag in die Kapitalrücklage eingebracht werden oder als Gesellschafterdarlehen ausgegeben werden.
Zu beachten ist, dass bei einer Einbringung im Zuge der Einzelrechtsnachfolge das Einverständnis der Gläubiger erforderlich ist, damit die Schulden auf die neu gegründete Kapitalgesellschaft übergehen können. Miet- oder Pachtverträge müssen grundsätzlich gekündigt und neu abgeschlossen werden. Die Rechte und Pflichten aus Arbeitsverhältnissen werden hingegen kraft Gesetz von der Gesellschaft übernommen.
Eine weitere Möglichkeit besteht für einen im Handelsregister eingetragenen Kaufmann (e.K.). Dieser kann das eingetragene Einzelunternehmen im Wege der Ausgliederung in eine GmbH überführen. Der Vorteil hierbei ist, dass das Betriebsvermögen mit allen Wirtschaftsgütern, Schulden, Verträgen, Rechten und Pflichten automatisch im Zuge der Gesamtrechtsnachfolge auf die GmbH übergeht.
Wie kann die Einbringung steuerneutral gestaltet werden?
Eine Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH kann steuerneutral, also zum Buchwert statt zum gemeinen Wert erfolgen, wenn die Voraussetzungen des § 20 UmwStG erfüllt sind. Die wichtigsten Voraussetzungen hierfür sind, dass der gesamte Betrieb eingebracht wird und dies im Tausch gegen neue Anteile der aufnehmenden GmbH geschieht. Die Einbringung kann rückwirkend bis zu acht Monate vor dem Vertragsabschluss datiert werden. Ein zum 31.12 aufgestellter Jahresabschluss kann daher noch für die Einbringung zugrunde gelegt werden, wenn die Anmeldung beim Handelsregister vor dem 31.08 des Folgejahres erfolgt. Nach einer steuerneutralen Einbringung gilt eine Sperrfrist von sieben Jahren, in welcher der erhaltene GmbH-Anteil nicht veräußert werden sollte.
Sie denken über eine Umwandlung Ihres Einzelunternehmens in eine GmbH nach?
Bei dem Wechsel vom Einzelunternehmen zur GmbH ergeben sich Änderungen der Haftung, der Finanzierung, der Unternehmensstruktur und der Besteuerung des Unternehmens. Die Entscheidung zum Wechsel und der Weg dorthin sollten immer im Hinblick auf die Situation und die Ziele der Unternehmerin oder des Unternehmers getroffen werden.
Gerne unterstützen wir Sie dabei, die für Sie passende Lösung zu finden. Vereinbaren Sie einfach ein unverbindliches Erstgespräch – wir beraten Sie persönlich, transparent und mit dem Ziel, das Beste für Sie zu erreichen.